В июле 2025 года административный суд Лацио в Италии вынес решение, которое может существенно повлиять на будущее банковского сектора страны. Суд поддержал требование итальянского правительства, чтобы UniCredit, второй по величине банк Италии, полностью прекратил свою деятельность в России в качестве ключевого условия для одобрения его заявки на поглощение Banco BPM, третьего по величине банка страны. Это решение стало частью сложной саги, связанной с попыткой UniCredit консолидировать свои позиции на итальянском рынке, противостоянием с национальными властями и геополитическими факторами, связанными с присутствием банка в России.

Предыстория: сделка UniCredit и Banco BPM

В ноябре 2024 года UniCredit объявил о намерении приобрести Banco BPM за €10 млрд (позже оценка выросла до €14,5–16 млрд в зависимости от рыночной капитализации). Это предложение стало частью волны консолидации в итальянском банковском секторе, где почти дюжина сделок по слияниям и поглощениям либо уже завершились, либо находятся в процессе. UniCredit, под руководством генерального директора Андреа Орчеля, стремился укрепить свои позиции на внутреннем рынке, одновременно расширяя свое влияние в Европе, включая инвестиции в немецкий Commerzbank и греческий Alpha Bank.

Однако сделка столкнулась с сопротивлением со стороны итальянского правительства, которое использовало свои так называемые «золотые полномочия» (golden power) для наложения условий на поглощение. Эти полномочия позволяют государству вмешиваться в сделки, касающиеся стратегически важных секторов, таких как банковское дело, энергетика и телекоммуникации. В апреле 2025 года правительство выдвинуло ряд условий, включая требование к UniCredit прекратить операции в России в течение девяти месяцев, сохранить неизменным соотношение кредитов к депозитам Banco BPM в течение пяти лет, поддерживать портфели проектного финансирования в Италии и сохранять инвестиции в итальянские ценные бумаги через управляющую компанию Anima Holding, недавно приобретенную Banco BPM.

Решение суда: что осталось, а что было отменено

12 июля 2025 года административный суд Лацио опубликовал решение, которое частично удовлетворило апелляцию UniCredit против условий правительства. Суд признал законным и оставил в силе требование о выходе UniCredit из России, заявив, что оно «совершенно легитимно» и связано с соображениями национальной безопасности. Это решение было мотивировано опасениями, что сбережения клиентов Banco BPM могут быть использованы для поддержки российской экономики, особенно в контексте продолжающегося конфликта с Украиной.

Однако суд отменил другие условия, наложенные правительством:

• Требование сохранять соотношение кредитов к депозитам Banco BPM неизменным в течение пяти лет.
• Обязательство поддерживать портфели проектного финансирования как UniCredit, так и Banco BPM в Италии.
• Требование сохранять инвестиции в итальянские ценные бумаги через Anima Holding было признано необязательным после уточнений, представленных итальянским казначейством.

Это решение стало компромиссом: оно ослабило некоторые ограничения, но сохранило ключевое требование о выходе из России, что создает значительные сложности для UniCredit.

Почему выход из России стал ключевым условием?

Требование о прекращении операций в России связано с несколькими факторами:

1. Геополитический контекст: После начала конфликта на Украине в 2022 году Европейский центральный банк (ЕЦБ) и национальные регуляторы усилили давление на европейские банки, чтобы те сократили или полностью прекратили свою деятельность в России. UniCredit, который по состоянию на конец 2024 года получал 5% своей выручки из России, уже значительно сократил свое присутствие в стране, достигнув большинства целей по сокращению операций к 2025 году раньше срока. Однако банк продолжает управлять местной дочерней компанией и сталкивается с ограничениями на трансграничные платежи.
2. Национальная безопасность: Итальянское правительство, ссылаясь на «золотые полномочия», заявило, что присутствие UniCredit в России создает риск того, что сбережения клиентов Banco BPM могут быть использованы для поддержки российской экономики, что противоречит национальным интересам Италии, особенно в условиях санкций против России. Министр экономики Джанкарло Джорджетти активно поддерживал это требование, подчеркивая его важность.
3. Давление ЕЦБ: ЕЦБ также требовал от UniCredit сократить свое присутствие в России, и банк отметил, что невыполнение этих требований может привести к дальнейшим регуляторным мерам. Это делает выход из России не только условием правительства, но и частью более широких обязательств перед европейскими регуляторами.

Проблемы с выходом из России

UniCredit начал переговоры о продаже своего российского бизнеса еще в мае 2022 года, но процесс затянулся из-за строгих российских регуляторных ограничений. В частности, сделки с акциями и долями в уставном капитале банков требуют одобрения российской правительственной комиссии. Это создает значительные препятствия, поскольку UniCredit не может просто закрыть свою дочернюю компанию или продать активы без согласования с российскими властями.

Кроме того, банк продолжает обслуживать западные компании в России, что усложняет полный выход. Суд разрешил UniCredit продолжать обработку платежей для западных клиентов, но потребовал прекратить все остальные операции к началу 2026 года. Это ограничение создает неопределенность, так как банк может не успеть завершить процесс к указанному сроку, что ставит под угрозу сделку с Banco BPM.

Реакция сторон

• UniCredit: Банк приветствовал решение суда как «однозначное доказательство» того, что использование «золотых полномочий» правительством было частично незаконным. Однако генеральный директор Андреа Орчель заявил, что частичное аннулирование условий все еще может помешать завершению сделки. UniCredit рассматривает дальнейшие шаги и, вероятно, продолжит переговоры с правительством и Европейской комиссией.
• Итальянское правительство: Казначейство выразило удовлетворение решением суда, подчеркнув, что требование о выходе из России было признано законным и является наиболее важным условием. Министр Джорджетти ранее угрожал уйти в отставку, если его позиция по этому вопросу будет отклонена, что подчеркивает политическую значимость дела.
• Европейская комиссия: Европейская комиссия выразила обеспокоенность использованием Италией «золотых полномочий» для ограничения сделки, утверждая, что это может нарушать статью 21 Регламента ЕС о слияниях. Комиссия направила Италии письмо с предупреждением, указав, что аргументы Рима о национальной безопасности недостаточно обоснованы. Это может привести к формальной процедуре о нарушении, если Италия не предоставит убедительных контраргументов.
• Banco BPM: Banco BPM назвал предложение UniCredit враждебным и запросил разъяснения относительно намерений банка после решения суда. Срок действия оферты истекает 23 июля 2025 года, и акционеры Banco BPM, включая крупного акционера Credit Agricole (19,8%), могут повлиять на исход сделки.

Политический и экономический контекст

Сделка UniCredit-Banco BPM происходит на фоне более широкой консолидации итальянского банковского сектора. Правительство Италии стремится создать «третий полюс» в банковском секторе вокруг Monte dei Paschi di Siena (MPS), который был спасен государством в 2017 году. Первоначально предполагалось, что Banco BPM объединится с MPS, но предложение UniCredit нарушило эти планы. Это вызвало недовольство правительства, которое видит в MPS стратегический актив.

Кроме того, действия Италии вызвали напряженность с Европейской комиссией, которая настаивает на том, что регулирование банковских слияний находится в ее компетенции. Использование «золотых полномочий» для вмешательства в сделку между двумя итальянскими компаниями рассматривается как потенциальное нарушение принципов единого рынка ЕС.

С экономической точки зрения сделка имеет большое значение. UniCredit оценивает, что поглощение Banco BPM принесет около €1,2 млрд годовой прибыли до налогообложения за счет сокращения расходов. Однако текущая рыночная капитализация Banco BPM (€15,6 млрд) превышает стоимость предложения UniCredit (€14,5 млрд), что может потребовать повышения цены, чтобы привлечь акционеров.

Возможные последствия

1. Для UniCredit:
   • Если банк не сможет завершить выход из России к началу 2026 года, сделка с Banco BPM может сорваться. Это подорвет амбиции Андреа Орчеля по консолидации итальянского рынка и может повлиять на репутацию банка среди инвесторов.
   • UniCredit может попытаться оспаривать решение суда или вести переговоры с правительством о смягчении условий, но это потребует времени и политической воли.
   • Одновременные попытки расширения в Германии (Commerzbank) и других странах могут отвлечь ресурсы и внимание руководства.
2. Для Banco BPM:
   • Акционеры, включая Credit Agricole, могут отклонить предложение UniCredit, если оно не будет улучшено. Credit Agricole, увеличивший свою долю в Banco BPM, стремится защитить свои интересы в Италии, что может усложнить сделку.
   • Banco BPM может стать мишенью для других покупателей или вернуться к идее слияния с MPS, если сделка с UniCredit не состоится.
3. Для итальянского правительства:
   • Решение суда укрепляет позиции правительства в вопросе национальной безопасности, но конфликт с Европейской комиссией может привести к юридическим и политическим последствиям.
   • Поддержка MPS как «третьего полюса» остается приоритетом, но успех этой стратегии зависит от способности правительства балансировать между национальными интересами и требованиями ЕС.
4. Для отношений ЕС-Италия:
   • Если Европейская комиссия начнет процедуру о нарушении, это может обострить отношения между Римом и Брюсселем. В прошлом ЕС уже отменял решения Венгрии и Испании, основанные на национальной безопасности, в аналогичных делах.
   • Этот конфликт подчеркивает более широкую проблему: баланс между национальным суверенитетом и правилами единого рынка ЕС.

Состоится ли сделка?

Срок действия оферты UniCredit истекает 23 июля 2025 года, и исход остается неопределенным. Ключевые факторы, которые определят успех сделки:

• Прогресс в выходе из России: Если UniCredit не сможет получить одобрение российских властей на продажу бизнеса в ближайшие месяцы, сделка, вероятно, сорвется. Банк уже заявил, что может отказаться от предложения, если юридический спор с правительством не будет решен.
• Позиция акционеров Banco BPM: Низкая премия в предложении UniCredit (0,5% к цене акций на момент объявления) и враждебное отношение Banco BPM могут подтолкнуть акционеров к отказу, особенно если не будет предложено улучшение условий.
• Реакция Европейской комиссии: Если ЕС признает действия Италии нарушением правил, это может ослабить позицию правительства и дать UniCredit больше пространства для маневра.

На данный момент вероятность завершения сделки выглядит невысокой из-за сложности выхода из России и продолжающегося конфликта с правительством. Однако UniCredit может попытаться продлить срок оферты или предложить новые условия, чтобы заручиться поддержкой акционеров.

Заключение

Решение итальянского суда по сделке UniCredit-Banco BPM подчеркивает сложное переплетение экономических, юридических и геополитических факторов в современном банковском секторе. Требование о выходе UniCredit из России отражает более широкие тенденции, связанные с санкциями и давлением на европейские компании, работающие в России. В то же время конфликт с Европейской комиссией и сопротивление со стороны акционеров Banco BPM создают дополнительные препятствия. Срок 23 июля 2025 года станет решающим моментом, который определит, сможет ли UniCredit преодолеть эти вызовы и завершить одно из крупнейших поглощений в истории итальянского банковского сектора.